Fondazione SIFO srl

Statuto

Art. 1 - È costituita una società a responsabilità limitata denominata: “Fondazione SIFO S.r.l.”, con unico socio la associazione SIFO, Società Italiana di Farmacia Ospedaliera.

Art. 2 - La società ha per oggetto la realizzazione dell’attività di formazione e ricerca scientifica nel settore della farmacia ed in quello sanitario in genere e, in particolare, l’esercizio delle seguenti attività: - organizzazione di congressi, seminari, convegni, corsi esposizioni, workshop e meeting, di borse di studio e di corsi di studio per la formazione permanente e l’aggiornamento e relativi servizi accessori e strumentali; - studio, pianificazione e conduzione di progetti di ricerca nel settore di riferimento e scientifico in genere; - attività editoriale nel settore di riferimento ed inoltre nei settori medico-scientifico, informatico, tecnologico e culturale, con esclusione dei quotidiani L’attività di cui sopra verrà svolta al fine di realizzare indirettamente i fini istituzionali di formazione e ricerca scientifica propri dell’unico socio.

Art. 3 - La società ha sede in Milano.

Art. 4 - La durata della società è a tempo indeterminato.

Art. 5 - Il capitale della società è di Euro 10.400,00 (diecimila quattrocento virgola zero zero) diviso in quote ai sensi di legge.

Art. 6 - I versamenti sulle quote sono richiesti dall’organismo amministrativo nei termini e nei modi che reputa utili o convenienti. La società potrà acquisire dal socio capitale di finanziamento a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti ed in particolare delle norme di legge sulla raccolta del risparmio tra il pubblico.

Art. 7 - Ai fini delle comunicazioni della società al socio, il domicilio sarà quello risultante dal libro soci al momento dell’invio delle comunicazioni.

Art. 8 - L’assemblea regolarmente costituita rappresenta l’universalità dei soci. Le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed allo statuto, obbligano tutti i soci. L’assemblea è convocata dall’organo amministrativo almeno una volta l’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Potrà essere convocata entro 180 giorni nei casi previsti dalla legge.

Art. 9 - Ogni socio ha diritto ad un voto per ogni euro di quota.

Art. 10 - Le convocazioni sono fatte con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza ai sensi dell’art. 2484 Codice Civile oppure mediante lettera inviata via fax oppure tramite e.mail nei termini di cui sopra, all’indirizzo ed al numero di fax risultanti dal libro Soci ed indicato dai soci stessi. Nell’avviso può essere indicato altro giorno per la seconda convocazione. L’assemblea si riunirà anche fuori della sede sociale purchè in Italia. L’assemblea si reputa regolarmente costituita, anche in mancanza delle formalità suddette, quando è rappresentato l’intero capitale sociale e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo.

Art. 11- Ogni socio che abbia diritto ad intervenire all’assemblea può farsi rappresentare anche da estranei con delega scritta, con le limitazioni eventualmente previste dalla legge. Spetta al presidente dell’assemblea constatare il diritto al voto ed all’intervento in assemblea, anche per quanto riguarda le deleghe. L’assemblea può svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché video ed audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

1. sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, distribuire agli stessi – se redatta – la documentazione predisposta per l’assemblea, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
3. sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
4. vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria ai sensi di legge) i luoghi collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante.

L’assemblea può svolgersi anche in sola teleconferenza purchè tale modalità sia idonea ad assicurare il rispetto del metodo collegiale e dei principi sopra indicati. Pur in mancanza delle formalità di convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita in presenza delle condizioni richieste dalla legge. Consultazione scritta e consenso per iscritto - Le decisioni dei soci possono essere adottate, nei limiti previsti dalla legge, anche mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto, a condizione che siano rispettati i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci, ed in particolare a condizione che:

1. dai documenti sottoscritti dai soci risulti con chiarezza l’argomento oggetto della decisione e il consenso alla stessa;
2. ad ogni socio sia concesso di partecipare alle decisioni e tutti gli amministratori e sindaci, se nominati, siano informati della decisione da assumere;
3. sia assicurata l’acquisizione dei documenti sottoscritti agli atti della società e la trascrizione della decisione nei libri sociali, con l’indicazione della data in cui essa si è perfezionata e in cui è stata trascritta;
4. sia rispettato il diritto, in quanto spettante agli amministratori ed ai soci in virtù dell’art. 2479 C.C., di richiedere che la decisione sia adottata mediante deliberazione assembleare.

Art. 12 - L’assemblea è presieduta dall’amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. In loro assenza l’assemblea sarà presieduta dalla persona nominata dall’assemblea.

Art. 13 - Le deliberazioni dell’assemblea, tanto in prima che in seconda convocazione, sono valide se prese con le maggioranze previste dalla legge. La modifica della persona dell’unico socio ovvero il venir meno della sua unicità, comporterà la necessità di modificare conseguentemente lo statuto sociale. Le delibere dell’assemblea devono constare da verbale firmato dal presidente e dal segretario o da notaio nei casi di legge.

Art. 14 - La società, a scelta dell’assemblea, è amministrata o da un amministratore unico o da un Consiglio di Amministrazione, composto da un numero di membri variabile da tre a cinque, numero che verrà di volta in volta determinato all’atto della nomina da parte dell’assemblea. Gli amministratori possono anche essere non soci e sono rieleggibili. Gli amministratori sono vincolati al divieto di concorrenza, ai sensi dell’art. 2390 del codice civile. Tutte le cariche sociali sono ricoperte a titolo gratuito.

Art. 15 - L’assemblea determinerà, all’atto della nomina, la durata in carica dell’amministratore unico o dei membri del consiglio di amministrazione e tra questi ultimi potrà nominare il presidente. Ad ogni sua rinnovazione il consiglio elegge tra i propri membri un presidente, se questi non è stato nominato dall’assemblea; può eventualmente nominare anche uno o più vice presidenti e un segretario (quest’ultimo non necessariamente amministratore).

Art. 16 - Qualora per dimissioni o per altre cause venisse a mancare la maggioranza degli amministratori si intenderà decaduto l’intero consiglio di amministrazione.

Art. 17 - Il Consiglio si radunerà sia presso la sede della società, sia altrove, purchè in Italia, tutte le volte che il presidente lo crederà opportuno, o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.

Art. 18 - La convocazione del consiglio si farà dal presidente con lettera da spedire almeno otto giorni liberi prima dell’adunanza a ciascun consigliere ed agli eventuali sindaci effettivi o, nei casi di urgenza, con telegramma o telefax oppure via e-mail da spedirsi come sopra almeno due giorni prima. Le riunioni del consiglio sono validamente costituite con la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Il consiglio è presieduto dal presidente o, in caso di sua assenza, ed in ordine, dal consigliere delegato, dal consigliere più anziano di età o da quello designato dai presenti. Le delibere sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede. Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono tenersi per tele/video conferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati; verificandosi tali presupposti, il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove deve pure trovarsi il segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Nei casi e con le modalità previsti dalla legge le decisioni possono essere adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. I verbali delle riunioni saranno trascritti sull’apposito libro e firmati dal presidente e dal segretario.

Art. 19 - Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

Art. 20 - L’organo amministrativo è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni di sorta, ed ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l’attuazione ed il raggiungimento degli scopi sociali, esclusi soltanto quelli che la legge, in modo tassativo, riserva all’assemblea dei soci.

Art. 21 - L’organo amministrativo potrà delegare, nei limiti di legge, le proprie attribuzioni a singoli amministratori o ad un comitato esecutivo, determinandone i poteri e potrà nominare direttori generali, direttori e procuratori, per determinati atti e categorie di atti, conferendo ai consiglieri, direttori o procuratori, in relazione ai loro poteri, la rappresentanza della società.

Art. 22 - All’amministratore unico od al presidente del consiglio di amministrazione ed ai vice presidenti e consiglieri delegati eventualmente nominati è attribuita la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Art. 23 - Qualora sia richiesto dalla legge o sia stabilito dall’assemblea, questa provvede alla nomina di un revisore o del collegio sindacale, composto di tre sindaci effettivi e due supplenti, alla designazione del presidente del collegio e alla determinazione della retribuzione annuale spettante.

Art. 24 - Gli esercizi sociali si chiuderanno il 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio l’organo amministrativo procederà alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

Art. 25 - Gli utili netti, dopo aver prelevato una somma non inferiore al cinque per cento per la riserva legale (fino a che questa non abbia raggiunto un quinto del capitale sociale) verranno attribuiti salvo che l’assemblea non deliberi diversamente, al socio il quale li utilizzerà in conformità ai propri scopi.

Art. 26 - Il pagamento dei dividendi al socio sarà effettuato presso le casse designate dall’organo amministrativo ed entro il termine che verrà annualmente fissato dall’organo amministrativo stesso. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili andranno prescritti a favore della società.

Art. 27 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della società, l’assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri.

Art. 28 - Tutte le controversie che dovessero insorgere tra la società ed i soci e tra i soci fra loro, in relazione al rapporto societario, eccettuate quelle rimesse alla competenza esclusiva dell’Autorità giudiziaria, saranno devolute al giudizio di un di un arbitro unico. L’arbitro sarà nominato dal Presidente della Camera Arbitrale di Milano, deciderà secondo diritto, con lodo appellabile, ed applicando il rito della Camera Arbitrale di Milano.

Art. 29 - Per tutto quanto non previsto nel presente statuto si fa riferimento alle leggi vigenti.